\r\n\r\n\r\n\r\n Именем\r\n Российской Федерации\r\n\r\n\r\n П О С Т А Н О В Л Е Н И Е\r\n\r\n КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\r\n\r\n\r\n по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84\r\n Федерального закона \"Об акционерных обществах\" в связи с\r\n жалобой открытого акционерного общества \"Приаргунское\"\r\n\r\n город Москва 10 апреля 2003 года\r\n\r\n Конституционный Суд Российской Федерации в составе\r\nпредседательствующего В.Г.Ярославцева, судей Н.С.Бондаря,\r\nГ.А.Гаджиева, Л.О.Красавчиковой, Ю.Д.Рудкина, А.Я.Сливы,\r\nВ.Г.Стрекозова, Б.С.Эбзеева,\r\n с участием представителя ОАО \"Приаргунское\" - адвоката\r\nВ.Н.Буробина, постоянного представителя Государственной Думы в\r\nКонституционном Суде Российской Федерации В.В.Лазарева и\r\nпредставителя Совета Федерации - кандидата юридических наук\r\nН.М.Лавровой,\r\n руководствуясь статьями 125 (часть 4) Конституции Российской\r\nФедерации, пунктом 3 части первой, частями третьей и четвертой\r\nстатьи 3, пунктом 3 части второй статьи 22, статьями 36, 74, 86,\r\n96, 97 и 99 Федерального конституционного закона \"О Конституционном\r\nСуде Российской Федерации\",\r\n рассмотрел в открытом заседании дело о проверке\r\nконституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона\r\n\"Об акционерных обществах\".\r\n Поводом к рассмотрению дела явилась жалоба ОАО \"Приаргунское\"\r\nна нарушение конституционных прав и свобод пунктом 1 статьи 84\r\nФедерального закона от 26 декабря 1995 года \"Об акционерных\r\nобществах\" (в редакции от 24 мая 1999 года), примененным\r\nарбитражными судами в деле с участием заявителя.\r\n Заслушав сообщение судьи-докладчика Г.А.Гаджиева, пояснения\r\nспециалиста - заместителя председателя Совета Исследовательского\r\nцентра частного права при Президенте Российской Федерации\r\nГ.Е.Авилова, выступление приглашенного в заседание представителя от\r\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации - судьи Высшего\r\nАрбитражного Суда Российской Федерации И.Ш.Файзутдинова, исследовав\r\nпредставленные документы и иные материалы, Конституционный Суд\r\nРоссийской Федерации\r\n\r\n у с т а н о в и л:\r\n\r\n 1. Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от\r\n26 декабря 1995 года \"Об акционерных обществах\" (в редакции от\r\n24 мая 1999 года) сделка, в совершении которой имеется\r\nзаинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке,\r\nпредусмотренных статьей 83 данного Федерального закона, может быть\r\nпризнана недействительной.\r\n Названная норма была применена арбитражными судами при\r\nрассмотрении дела по иску ОАО \"Приаргунское\" о признании\r\nнедействительным (ничтожным) договора купли-продажи 912000\r\nобыкновенных именных акций ОАО \"Варьеганнефтегаз\" и о применении\r\nпоследствий недействительности ничтожной сделки. По мнению истца -\r\nакционера ОАО \"Варьеганнефтегаз\", этот договор, заключенный между\r\nОАО \"Варьеганнефтегаз\" и ОАО \"Сиданко\", владевшим более 20%\r\nголосующих акций и в силу статьи 81 Федерального закона\r\n\"Об акционерных обществах\" являвшимся заинтересованным лицом, был\r\nсовершен с нарушением требований его статьи 83.\r\n В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации ОАО\r\n\"Приаргунское\" утверждает, что пункт 1 статьи 84 Федерального\r\nзакона \"Об акционерных обществах\" не соответствует статьям 19\r\n(части 1 и 2), 46 (часть 1), 34, 35 и 55 (часть 3) Конституции\r\nРоссийской Федерации.\r\n 2. По смыслу пункта 1 статьи 166 ГК Российской Федерации во\r\nвзаимосвязи с его статьей 168, сделки, которые могут быть признаны\r\nнедействительными судом (следовательно, в силу пункта 1 статьи 84\r\nФедерального закона \"Об акционерных обществах\" - и сделки, в\r\nсовершении которых имеется заинтересованность), относятся к\r\nоспоримым. Требование о признании оспоримой сделки недействительной\r\nв соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации может\r\nбыть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе. Между тем\r\nсделки, в совершении которых имеется заинтересованность,\r\nГражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрены, и,\r\nсоответственно, в нем не определено, какие лица могут заявлять\r\nтребования о признании таких сделок недействительными.\r\n Данная юридическая коллизия, как полагает ОАО \"Приаргунское\",\r\nпослужила одной из причин того, что начиная с января 2000 года по\r\nего иску состоялось восемь решений арбитражных судов различного\r\nуровня, включая Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской\r\nФедерации. Тем самым, по мнению заявителя, были нарушены его\r\nконституционные права, прежде всего право на судебную защиту,\r\nявляющееся общей конституционно-правовой гарантией таких основных\r\nправ, как право на свободное использование своих способностей и\r\nимущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом\r\nэкономической деятельности и право частной собственности, и\r\nпредполагающее гарантии эффективного, т. е. в разумные сроки,\r\nвосстановления его прав как акционера.\r\n В соответствии со статьями 74, 96 и 97 Федерального\r\nконституционного закона \"О Конституционном Суде Российской\r\nФедерации\" Конституционный Суд Российской Федерации по жалобам\r\nграждан и объединений граждан проверяет конституционность закона\r\nили отдельных его положений - если ими затрагиваются\r\nконституционные права и свободы - в той части, в какой они были\r\nприменены в деле заявителя, оценивая как буквальный смысл\r\nрассматриваемого акта, так и смысл, придаваемый ему сложившейся\r\nправоприменительной практикой, а также учитывая его место в системе\r\nправовых актов, и принимает постановление только по предмету,\r\nуказанному в обращении.\r\n Исходя из этого предметом рассмотрения Конституционного Суда\r\nРоссийской Федерации по настоящему делу является норма,\r\nсодержащаяся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря\r\n1995 года \"Об акционерных обществах\" (в редакции от 24 мая 1999\r\nгода), в части, касающейся возможности признания сделки, в\r\nсовершении которой имеется заинтересованность, недействительной по\r\nиску акционера (в том числе миноритарного) акционерного общества,\r\nзаключившего данную сделку.\r\n 3. В силу конституционного принципа свободы экономической\r\nдеятельности (статья 8, часть 1, Конституции Российской Федерации),\r\nотносящегося к основам конституционного строя Российской Федерации,\r\nграждане, реализуя право на свободное использование своих\r\nспособностей и имущества для предпринимательской и иной не\r\nзапрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1,\r\nКонституции Российской Федерации), вправе определять сферу этой\r\nдеятельности и осуществлять ее в индивидуальном порядке либо путем\r\nучастия в хозяйственном обществе, товариществе или производственном\r\nкооперативе, т. е. путем создания коммерческой организации как\r\nформы коллективного предпринимательства.\r\n Закрепленное в статье 34 (часть 1) Конституции Российской\r\nФедерации право служит основой конституционно-правового статуса\r\nучастников хозяйственных обществ, в частности акционеров\r\nакционерных обществ - юридических лиц и физических лиц, в том числе\r\nне являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через\r\nвладение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее\r\nвладельца к акционерному обществу.\r\n В соответствии со статьей 35 (часть 2) Конституции Российской\r\nФедерации каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть,\r\nпользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с\r\nдругими лицами. По смыслу данной конституционной нормы во\r\nвзаимосвязи с нормами, содержащимися в статьях 8 (часть 1) и 34\r\n(часть 1) Конституции Российской Федерации, термином \"имущество\"\r\nохватывается любое имущество, связанное с реализацией права\r\nсобственности, в том числе имущественные права. Реализация\r\nимущественных прав осуществляется на основе общеправовых принципов\r\nнеприкосновенности собственности и свободы договора, предполагающих\r\nравенство, автономию воли и имущественную самостоятельность\r\nучастников гражданско-правовых отношений, недопустимость\r\nпроизвольного вмешательства кого-либо в частные дела (пункт 2\r\nмотивировочной части Постановления Конституционного Суда Российской\r\nФедерации от 6 июня 2000 года по делу о проверке конституционности\r\nположения абзаца третьего пункта 2 статьи 77 Федерального закона\r\n\"О несостоятельности (банкротстве)\").\r\n Граждане и юридические лица, приобретая акции и осуществляя\r\nакт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные\r\nимущественные права требования к акционерному обществу - на участие\r\nв распределении прибыли, на получение части имущества в случае\r\nликвидации общества и т. д. Имущественные права требования также\r\nявляются \"имуществом\", а следовательно, обеспечиваются\r\nконституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав\r\nакционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой\r\nстороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту\r\nнарушенных прав (статья 35, части 1 и 3, Конституции Российской\r\nФедерации). Эти гарантии направлены на достижение таких публичных\r\nцелей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение\r\nстабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.\r\n 4. Согласно Конституции Российской Федерации государственная\r\nзащита прав и свобод человека и гражданина в Российской Федерации\r\nгарантируется (статья 45, часть 1). Исходя из этого Гражданским\r\nкодексом Российской Федерации и законодательством об акционерных\r\nобществах установлен механизм защиты прав акционеров. Одним из\r\nспособов защиты нарушенных прав акционеров в соответствии со\r\nстатьей 12 ГК Российской Федерации является признание судом\r\nоспоримой сделки недействительной и применение последствий ее\r\nнедействительности.\r\n В силу природы акционерного общества совершаемые им сделки\r\nмогут приводить к конфликту интересов между акционерами,\r\nобладающими значительным числом акций, органами управления\r\nобществом и миноритарными акционерами. Глава XI Федерального закона\r\n\"Об акционерных обществах\" (статьи 81-84), регламентирующая сделки,\r\nв совершении которых имеется заинтересованность, закрепляет\r\nкомплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов\r\nакционеров, в том числе миноритарных, и акционерного общества в\r\nцелом в связи с совершением таких сделок, в частности\r\nпредусматривает возможность признания их недействительными в\r\nисковом порядке (пункт 1 статьи 84).\r\n Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут\r\nбыть признаны недействительными, если они совершены с нарушением\r\nстатьи 83, устанавливающей требования к порядку их заключения. Так,\r\nрешение о заключении обществом названной сделки принимается советом\r\nдиректоров общества большинством голосов директоров (независимых\r\nдиректоров в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев\r\nголосующих акций одна тысяча и более), не заинтересованных в ее\r\nсовершении; при этом совет директоров вправе принять решение о\r\nпроведении сделки, лишь убедившись, что стоимость, которую общество\r\nполучит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не\r\nниже рыночной стоимости имущества или услуг.\r\n Вместе с тем круг лиц, наделенных правом обращаться в суд с\r\nтребованием о признании сделки, в совершении которой имеется\r\nзаинтересованность, недействительной, самим Федеральным законом\r\n\"Об акционерных обществах\" прямо определен не был. Поэтому пункт 1\r\nстатьи 84 данного Федерального закона необходимо истолковывать во\r\nвзаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации и с\r\nучетом основных начал гражданского законодательства, которые\r\nобеспечивают действие конституционных принципов в сфере\r\nимущественных и неимущественных отношений, регулируемых гражданским\r\nзаконодательством (статьи 8 и 17; статья 34, часть 1; статья 35,\r\nчасть 2; статья 45, часть 1, и статья 46 Конституции Российской\r\nФедерации), а именно неприкосновенность собственности,\r\nнедопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные\r\nдела, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебную\r\nзащиту.\r\n Пункт 1 статьи 84 Федерального закона \"Об акционерных\r\nобществах\" находится в общей системе конституционно-правового и\r\nгражданско-правового регулирования, а потому, выявляя намерения\r\nзаконодателя при создании данной нормы, следует исходить из того,\r\nчто указанные конституционные принципы обладают высшей степенью\r\nнормативной обобщенности, предопределяют содержание конституционных\r\nправ человека и отраслевых прав граждан, носят универсальный\r\nхарактер и в связи с этим оказывают регулирующее воздействие на все\r\nсферы общественных отношений (Постановление Конституционного Суда\r\nРоссийской Федерации от 27 января 1993 года по делу о проверке\r\nконституционности правоприменительной практики ограничения времени\r\nоплаты вынужденного прогула при незаконном увольнении).\r\n Неопределенность в понимании пункта 1 статьи 84 Федерального\r\nзакона \"Об акционерных обществах\" может быть преодолена - в целях\r\nобеспечения единого, непротиворечивого правового регулирования -\r\nпутем систематического толкования с учетом иерархической структуры\r\nправовых норм, предполагающей, что толкование норм более низкого\r\nуровня должно осуществляться в соответствии с нормами более\r\nвысокого уровня. При невозможности же использования аналогии закона\r\n(пункт 1 статьи 6 ГК Российской Федерации) права и обязанности\r\nсторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского\r\nзаконодательства (аналогия права) и требований добросовестности,\r\nразумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК Российской\r\nФедерации).\r\n Федеральный закон \"Об акционерных обществах\", согласно пункту\r\n1 его статьи 1, в соответствии с Гражданским кодексом Российской\r\nФедерации определяет порядок создания и правовое положение\r\nакционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также\r\nобеспечивает защиту прав и интересов акционеров, а следовательно,\r\nнормы, содержащиеся в статьях 81-84 названного Федерального закона,\r\nнаправлены на предотвращение конфликта интересов между органами\r\nуправления акционерным обществом, которые в силу пункта 3 статьи 53\r\nГК Российской Федерации должны действовать в интересах\r\nпредставляемого ими юридического лица добросовестно и разумно, и\r\nакционерами, в том числе миноритарными акционерами, не способными\r\nна этапе заключения сделки, в совершении которой имеется\r\nзаинтересованность, защитить свои законные интересы. Включая норму\r\nпункта 1 статьи 84 в Федеральный закон \"Об акционерных обществах\",\r\nзаконодатель преследовал цель ввести такой порядок защиты\r\nминоритарных акционеров, который позволил бы на данном этапе\r\nминимизировать возможный ущерб их законным интересам, не\r\nограничивая при этом их право предъявлять требования о признании\r\nсоответствующей сделки недействительной.\r\n Таким образом, норма, содержащаяся в пункте 1 статьи 84\r\nФедерального закона \"Об акционерных обществах\", - во взаимосвязи с\r\nпунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации и с учетом\r\nконституционных принципов и основных начал гражданского\r\nзаконодательства - должна толковаться как предполагающая право\r\nакционеров (в том числе миноритарных) акционерных обществ,\r\nзаключивших сделку, в совершении которой имеется\r\nзаинтересованность, обращаться в суд с иском о признании этой\r\nсделки недействительной. Данная норма в ее конституционно-правовом\r\nистолковании направлена на реализацию конституционного требования,\r\nсогласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина\r\nне должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3,\r\nКонституции Российской Федерации), и не противоречит Конституции\r\nРоссийской Федерации.\r\n 5. По смыслу статей 17 (части 1 и 3), 35, 46 (часть 1) и 55\r\n(часть 3) Конституции Российской Федерации, предъявление требований\r\nо применении последствий недействительности сделки, в совершении\r\nкоторой имеется заинтересованность, к сделкам, совершенным с\r\nнарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83\r\nФедерального закона \"Об акционерных обществах\", может\r\nограничиваться определенным сроком. Установление такого срока имеет\r\nцелью обеспечить конституционно-правовой режим стабильности условий\r\nхозяйствования, выводимый из статей 8 (часть 1), 34 (часть 1) и 57\r\nКонституции Российской Федерации (Постановление Конституционного\r\nСуда Российской Федерации от 20 июля 1999 года по делу о проверке\r\nконституционности Федерального закона \"О культурных ценностях,\r\nперемещенных в Союз ССР в результате Второй мировой войны и\r\nнаходящихся на территории Российской Федерации\", Определение от\r\n1 июля 1999 года по жалобе гражданина В.В.Варганова на нарушение\r\nего конституционных прав Федеральным законом \"О едином налоге на\r\nвмененный доход для определенных видов деятельности\" и Законом\r\nБелгородской области \"О едином налоге на вмененный доход для\r\nопределенных видов деятельности\").\r\n Следовательно, само по себе отнесение сделок, в совершении\r\nкоторых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление\r\nсрока исковой давности в один год в отношении признания их\r\nнедействительными не может быть признано неправомерным. В то же\r\nвремя, исходя из предназначения и принципов института исковой\r\nдавности, обусловленных указанными положениями Конституции\r\nРоссийской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того\r\nмомента, когда правомочное лицо узнало или реально имело\r\nвозможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том,\r\nчто она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.\r\n 6. Признание нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 84\r\nФедерального закона \"Об акционерных обществах\", не противоречащей\r\nКонституции Российской Федерации при условии ее истолкования в\r\nсоответствии с конституционными принципами и основными началами\r\nгражданского законодательства не препятствует федеральному\r\nзаконодателю совершенствовать механизм защиты прав акционеров, с\r\nтем чтобы, не нарушая стабильность общественных отношений в сфере\r\nгражданского оборота, обеспечить, в частности, права миноритарных\r\nакционеров, исключив при этом возможность злоупотребления ими\r\nсвоими правами.\r\n Исходя из изложенного и руководствуясь частью второй статьи\r\n43, частями первой и второй статьи 71, статьями 72, 75, 79 и 100\r\nФедерального конституционного закона \"О Конституционном Суде\r\nРоссийской Федерации\", Конституционный Суд Российской Федерации\r\n\r\n п о с т а н о в и л:\r\n\r\n 1. Признать норму, содержащуюся в пункте 1 статьи 84\r\nФедерального закона от 26 декабря 1995 года \"Об акционерных\r\nобществах\" (в редакции от 24 мая 1999 года), не противоречащей\r\nКонституции Российской Федерации, поскольку данная норма - с учетом\r\nконституционных принципов и основных начал гражданского\r\nзаконодательства - допускает судебную процедуру признания\r\nнедействительной сделки, в совершении которой имеется\r\nзаинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке,\r\nпредусмотренных статьей 83 того же Федерального закона, по\r\nтребованию акционеров (в том числе миноритарных акционеров)\r\nакционерного общества, заключившего данную сделку.\r\n 2. Настоящее Постановление окончательно, не подлежит\r\nобжалованию, вступает в силу немедленно после провозглашения,\r\nдействует непосредственно и не требует подтверждения другими\r\nорганами и должностными лицами.\r\n 3. Согласно статье 78 Федерального конституционного закона\r\n\"О Конституционном Суде Российской Федерации\" настоящее\r\nПостановление подлежит незамедлительному опубликованию в\r\n\"Российской газете\" и \"Собрании законодательства Российской\r\nФедерации\". Постановление должно быть опубликовано также в\r\n\"Вестнике Конституционного Суда Российской Федерации\".\r\n\r\n\r\n Конституционный Суд\r\n Российской Федерации\r\n\r\n N 5-П\r\n\r\n
" }